Действие происходит в Германии, во время второй мировой войны. Главный герой — подросток Сергей, угнанный в Германию, в арбайтла-герь. Повествование охватывает около трех лет жизни героя. Описываются нечеловеческие условия существования. Арбайтлагерь лучше, чем концентрационный — лагерь уничтожения, но лишь тем, что здесь людей убивают постепенно, мучая непосильной работой, голодом, избиениями и издевательствами. Заключенные арбайтлагерей носят на одежде нагрудный знак «ОSТ».

Центральное событие первых глав романа — побег Сергея и его друга Вальки. Сначала описывается тюрьма, в которую попадают пойманные после побега подростки. При обыске у главного героя находят кинжал, но немцы как-то забывают про него. Ребят избивают и после нескольких дней тюрьмы, в которой они знакомятся с некоторыми русскими военнопленными, снова отправляют в тот же лагерь. С одной стороны, Сергея теперь больше уважают лагерники, с другой — возвращение в лагерь хуже смерти. Автор (повествование ведется от первого лица) размышляет о том, как необходимы были подростку любовь, как он искал именно ее и как немецкая фашистская машина не позволяла ему быть хоть кем-то любимым.

В один из самых жарких дней 1853 г. на берегу Москвы-реки в тени цветущей липы лежали двое молодых людей. Двадцатитрехлетний Андрей Петрович Берсенев только что вышел третьим кандидатом Московского университета, и впереди его ждала ученая карьера. Павел Яковлевич Шубин был скульптором, подававшим надежды. Спор, вполне мирный, касался природы и нашего места в ней. Берсенева поражает полнота и самодостаточность природы, на фоне которых яснее видится наша неполнота, что порождает тревогу, даже грусть. Шубин же предлагает не рефлектировать, а жить. Запасись подругой сердца, и тоска пройдет. Нами движет жажда любви, счастья — и больше ничего. «Да будто нет ничего выше счастья?» — возражает Берсенев. Не эгоистичное ли, не разъединяющее ли это слово. Соединить может искусство, родина, наука, свобода. И любовь, конечно, но не любовь-наслаждение, а любовь-жертва. Однако Шубин не согласен быть номером вторым. Он хочет любить для себя. Нет, настаивает его друг, поставить себя номером вторым — все назначение нашей жизни.

Молодые люди на этом прекратили пиршество ума и, помолчав, продолжили разговор уже об обыденном. Берсенев недавно видел Инсарова. Надо познакомить его с Шубиным и семейством Стаховых. Инсаров? Это тот серб или болгарин, о котором Андрей Петрович уже рассказывал? Патриот? уж не он ли внушил ему только что высказанные мысли? Впрочем, пора возвращаться на дачу: опаздывать к обеду не следует. Анна Васильевна Стахова, троюродная тетушка Шубина, будет недовольна, а ведь Павел Васильевич обязан ей самой возможностью заниматься ваянием. Она даже дала деньги на поездку в Италию, да Павел (Поль, как она звала его) потратил их на Малороссию. Вообще семейство презанимательное. И как у подобных родителей могла появиться такая незаурядная дочь, как Елена? Попробуй-ка разгадать эту загадку природы.

Нежданов получает место домашнего учителя у Сипягиных в момент, когда очень нуждается в деньгах, еще больше в смене обстановки. Теперь он может отдохнуть и собраться с силами, главное же — он «выпал из-под опеки петербургских друзей».

В Петербурге жил он в темной комнатушке с железной кроватью, этажеркой, заставленной книгами, и двумя немытыми окошками. В эту комнату и явился однажды солидный, излишне самоуверенный господин — известный чиновному Петербургу Борис Андреевич Сипягин. На лето ему нужен учитель для сына, и флигель-адъютант князь Г. («кажется, ваш родственник») рекомендовал именно Алексея Дмитриевича.

При слове «родственник» Нежданов мгновенно краснеет. Князь Г. — один из его братьев, не признающих его, незаконнорожденного, но выплачивающих ему по воле покойного отца ежегодную «пенсию». Алексей всю жизнь страдает от двусмысленности своего положения. По этой причине он так болезненно самолюбив, так нервен и внутренне противоречив. Не по этой ли причине и так одинок? . Для смущения у Нежданова поводов предостаточно. В прокуренной клетушке «княжеского родственника» Сипягин застал его «петербургских друзей»: Остродумова, Машурину и Паклина. Неряшливые фигуры, грузные и неуклюжие; небрежная и старенькая одежда; грубые черты лица, у Остродумова еще изрытое оспой; громкие голоса и красные крупные руки. В их облике, правда, «сказывалось что-то честное, и стойкое, и трудолюбивое», но поправить впечатление это уже не могло. Паклин был до чрезвычайности маленьким, невзрачным человеком, очень страдавшим от этого по причине страстной любви к женщинам. При мизерном росте он был еще Сила (!) Сам-соныч (!!). Впрочем, нравился студентам веселой желчью и цинической бойкостью (российский Мефистофель, как назвал его в ответ на именование российским Гамлетом Нежданов). Задевало Паклина и нескрываемое недоверие к нему революционеров.

В городе Т. на убогой и грязной Растеряевой улице живет множество бедного люда: мелкие чиновники, мещане, мастеровые. Среди них — молодой пистолетный мастер Прохор Порфирыч. Он «из благородных»: незаконнорожденный сын барина, полицейского чиновника. Но происхождение не сделало жизнь Прохора более легкой. Глафира, мать Прохора, была «низведена» барином в кухарки, а мальчика отдали в обучение к пьянице-мастеру, где пришлось ему терпеть и голод, и побои. Потом Прохор пытался вести дело вместе со своим другом, но после пьяной ссоры порвал с ним отношения и начал работать один.

Прохор Порфирыч считает всех прочих мастеровых не ровней себе, презирая их за пьянство и невежество (а эти недостатки действительно им свойственны: отсутствие каких бы то ни было интересов в жизни и беспросветная бедность толкают человека в кабак). Сам Порфирыч сдержан и расчетлив. Он не спешит нести к целовальнику нажитые деньги. Прохор Порфирыч мечтает разбогатеть, использовав всеобщее «полоумство» и «перекабыльство» (от слова «кабы») в своих целях.

Умирает старый барин, отец Прохора. Сын извлекает из его смерти все возможные выгоды: пристраивает кое-что из вещей и получает в наследство даже больше, чем полагается, После этого он за гроши покупает себе дом у одной безумной старухи, обманывая и собственную мать, так как должен был купить дом для нее. Прохор Порфирыч обзаводится кухаркой и пьянчугой -подмастерьем по фамилии Кривоногов, который делает за него большую часть работы. Порфирыч различными способами наживается на окружающих людях. Он за бесценок скупает изделия у тех мастеров, которым срочно нужны деньги, чтобы опохмелиться. Он обирает добродушного и бестолкового лавочника Лубкова (покупает у Лубкова вещи подешевле, продает подороже), не гнушается Порфирыч и сводничеством: находит «девицу» для Капитона Иваныча, хозяина лавки стальных изделий, и за это получает возможность сбывать ему свои пистолеты по хорошей цене.

Уличный кабачок, вульгарный и дешевый, но с претензией на романтику: по обоям плывут огромные одинаковые корабли... Легкий налет нереальности: хозяин и половой похожи друг на друга, как близнецы, один из посетителей — «вылитый Верлен», другой — «вылитый Гауптман». Пьяные компании, громкоголосый шум. Отдельные реплики, отрывочные диалоги складываются в разбитную музыку трактирной пошлости, затягивающей, как омут. Когда легкое allegro предуказало тональность действия, появляется Поэт: растраченный, истаскавшийся по трактирам, запойно упивающийся тем, что намерен «рассказать свою душу подставному лицу» (половому) Смутная поэтическая тоска, мерцающая мечта о «Незнакомке» в шелестящих шелках, чей сияющий лик едва просвечивает сквозь темную вуаль, контрастна наступающей со всех сторон, усиливающей свой напор пьяной пошлости, но в то же время как бы порождена ею.