Конец весны или начало лета 1930 г. В кабинет арбатовского предисполкома входит гражданин, выдающий себя за сына лейтенанта Шмидта и нуждающийся по сей причине в денежном вспомоществовании.

Это Остап Бендер, спасенный хирургом от смерти после того, как Киса Воробьянинов, герой романа «Двенадцать стульев», полоснул его по горлу бритвой.

Получив немного денег и талоны на питание, Бендер видит, что в кабинет входит еще один молодой человек, также представляющийся сыном лейтенанта Шмидта. Щекотливая ситуация разрешается тем, что «братья» узнают друг друга. Выйдя на крыльцо, они видят, что к зданию приближается еще один «сын лейтенанта Шмидта» — Паниковский, немолодой уже гражданин в соломенной шляпе, коротких брюках и с золотым зубом во рту. Паниковского с позором выбрасывают в пыль. Как выясняется, за дело, ибо еще за два года до того все «сыновья лейтенанта Шмидта» разделили на Сухаревке всю страну на эксплуатационные участки, и Паниковский просто вторгся на чужую территорию.

Герой «подполья», автор записок, — коллежский асессор, недавно вышедший в отставку по получении небольшого наследства. Сейчас ему сорок. Он живет «в углу» — «дрянной, скверной» комнате на краю Петербурга. В «подполье» он и психологически: почти всегда один, предается безудержному «мечтательству», мотивы и образы которого взяты из «книжек». Кроме того, безымянный герой, проявляя незаурядный ум и мужество, исследует собственное сознание, собственную душу. Цель его исповеди — «испытать: можно ли хоть с самим собой совершенно быть откровенным и не побояться всей правды?».

Титулярный советник Аксентий Иванович Попришин, сорока двух лет, ведет свои дневниковые записи на протяжении четырех с лишним месяцев.

В дождливый день вторника третьего октября 1933 г. Попришин в своей старомодной шинели отправляется, припозднившись, на нелюбимую службу в одно из отделений петербургского департамента в надежде разве что получить от казначея наперед немного денег из жалованья. По дороге замечает подъехавшую к магазину карету, из которой выпархивает прелестная дочь директора департамента, где он служит. Герой нечаянно подслушивает разговор дочкиной собачонки Меджи с собачкой Фиделькой, принадлежащей двум проходящим мимо дамам. Удивившись сему факту, Поприщин вместо службы отправляется за дамами и узнает, что они живут в пятом этаже дома Зверкова, что у Кокушкина моста.

«Он поет по утрам в клозете. Можете представить себе, какой это жизнерадостный, здоровый человек». Без этой хрестоматийной, ставшей летучей фразы, с которой начинается роман Олеши, не обойтись. А речь в ней идет о бывшем революционере, члене Общества политкаторжан, ныне же крупном советском хозяйственнике, директоре треста пищевой промышленности Андрее Бабичеве. Видит же его таким — могучим гигантом, хозяином жизни — главный герой, человек, потерявшийся в жизни, Николай Кавалеров.

Андрей Бабичев подобрал пьяного Кавалерова, валявшегося возле пивной, из которой его вышвырнули после ссоры. Он пожалел его и дал на время приют в своей квартире, пока отсутствует его воспитанник и друг, представитель «нового поколения», восемналцатилетний студент и футболист Володя Макаров. Две недели живет у Бабичева Кавалеров, но вместо благодарности испытывает к своему благодетелю мучительную зависть. Он презирает его, считает ниже себя и называет колбасником. Ведь он, Кавалеров, обладает образным видением, чуть ли не поэтическим даром, который использует для сочинения эстрадных монологов и куплетов о фининспекторе, совбарышнях, нэпманах и алиментах. Он завидует преуспеянию Бабичева, его здоровью и энергии, знаменитости и размаху. Кавалерову хочется поймать его на чем-то, обнаружить слабую сторону, найти брешь в этом монолите. Болезненно самолюбивый, он чувствует себя униженным своим приживальчеством и бабичевской жалостью. Он ревнует к незнакомому ему Володе Макарову, чья фотография стоит на столе у Бабичева.

Степанида и Петрок Богатька живут на хуторе Яхимовщина, в трех километрах от местечка Выселки. Их сын Федя служит в танковых войсках, дочь Феня учится «на докторшу» в Минске. Начинается война. Быстро прокатывается на восток фронт, приходят немцы. Наступает страшная в непредсказуемости новых бед жизнь.